旅 游 股 份 有 限 公 司 拟 了 解 持 有 桂 林 桂 圳 投 资 置 业 有 限 责 任 公 司 65%股 权 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2016]第 1336 中联 二〇一六年八月三十日 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 目 录 注册资产评估师声明 摘 要 资 产 评 估 报 告 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 评估目的评估对象和评估范围 价值类型及其定义 评估基准日 评估依据评估方法评估程序实施过程和情况 评估假设 十、评估结论 十一、特别事项说明 十二、评估报告使用限制说明 十三、评估报告日 备查文件目录 中联 第1页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中联 第1页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 旅 游 股 份 有 限 公司 拟 了 解 持 有 桂 林 桂 圳 投 资 置 业 有 限 责 任 公司 65%股 权 价 值 评 估 项 目 资产评估报告 中联评报字[2016]第 1336 摘 要 中联接受的委托，就 拟了解持有桂圳（以 ”）65%股权价值之事宜股东 部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为 65%的股权，评估 的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等 资产及相应负债。
评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，采用进行整体评估。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出 65%的股权在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估结论如下： 经评估测算，在评估基准日 2016 年 6 月 30 股东全部 权益于评估基准日的评估值为 9,582.39 万元。则：旅游股份有限公 65%股权价值为：9,582.39×65%= 6,228.55 万元。
本次评估未考虑控股股权溢价和流动性的影响。
中联 第2页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，自 2016 年 6 月 30 日起，至 2017 年 6 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
中联 第3页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 旅 游 股 份 有 限 公 司 拟 了 解 持 有 桂 林 桂 圳 投 资 置业 有 限 责 任 公司 65%股 权 价 值 评 估 项 目 资产评估报告 中联评报字[2016]第 1336 中联的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，就旅游 拟了解持有桂圳（以下简称 ”）65%股权价值之事宜股东部分权 益在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为，被评估单位为桂 ，委托方持有被评估单位 65%的股权。
(一）委托方概况 公司名称： 类 （上市） 住 所：市翠竹路 27-2 法定代表人：刘涛 注册资本：叁亿陆仟零壹拾万圆整 成立日期：1998 年 4 月 29 日 中联 第4页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 经营期限：长期 统一社会信用代 经营范围：游船客运、旅游观光服务；旅游贸易、旅游工艺品制 造、销售，卫星定位产品的销售及监控服务；以下经营范围仅供分支 机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其它旅游服务，汽车出租、 酒店、客运站）。
是于 1998 年 4 月 29 日经广西壮族自治区桂 政函 文批准，联合五洲旅游股份 、、中国国际旅行社、集琦 五家发起人，以发起方设 立时总股本 18000 万股于 2000 年 4 月向社会公 众股发行 A 股，并于 5 月 18 股票代 是，也是广西。
（二）被评估单位概况 公司名称：桂圳 类 住 所：路 9 号佳信华庭 5 层 法定代表人：石斌 注册资本：陆仟万圆整 成立日期：2004 年 6 月 9 日 营业期限：2004 年 6 月 9 日至 2024 年 6 月 8 日 营业执照注册简介 成立于 2004 年 6 月，为一家成立 以来完成开发的项目仅为与广西开发 的位于路 112 号的“桂圳城市领地”商住楼，目前在建 中联 第5页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 项目有“市天之泰产品展示中心及办公综合楼” 项目，因资金短 缺，项目于 2015 年 5 月停工至今。
公司历史沿革： 成立时注册资本人民币 800.00 万元，文良天出资 472.00 万元，持股比例 刘美希出资 320.00 万元，持股比例 王溪溪出资 8.00 万元，持股比例 1.00%。
2005 年 8 月 22 日增加注册资本 200.00 万 元，原有股东按持股比例分别增资，变更后注册资本为人民币 1,000.00 万元 2007 年 8 月 22 日，经股东会决议的 1.00% 的股权转让给广西桂圳。本次变更后，文良天 持股比例 刘美希持股比例 广西桂圳装饰设计工程有 持股比例 1.00%。
2013 年 1 月 30 日，经股东意 的股权的股权，广西桂圳装饰设计工 1.00%的股权转让给旅游股份有限公 司。本次变更后的股 权 35.00%的股权。
2013 年 3 月 12 增加注册资本 5000 万元，本次变更后，持股比例为 出资 额为 3,900.00 万元，文良天持股比例为 出资额为 2,100.00 万 元。
截至注册资本为人民币 6,000.00 万元，出资 人名称、出资额和出资比例如下： 出资人名称、出资额和出资比例 序出资人名称 出资额(人民币万元) 出资比例（%） 中联 第6页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 序出资人名称 出资额(人民币万元) 出资比例 文良天 合 计 经营范围 房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
3、资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2016 年 6 月 30 资产总额 14,239.36 万元、 负债 10,214.28 万元、净资产 4,025.08 万元，未有营业收入，净利润 近 2 年及基准日资产、财务状况如下表： 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 总资产 负债 净资产 4,830.26 4,317.00 4,025.08 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1~6 月 营业收入 利润总额 净利润 致同会计师事务所（特 致同会计师事务所（特 致同会计师事务所（特 审计机构 殊普通合伙） 殊普通合伙） 殊普通合伙） （三）委托方与被评估单位之间的关系 委托方持 65%的股 权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
中联 第7页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 二、评估目的 为房地产开发企业，自 2008 年开发完成 “桂圳城市领 地待开发项目只有“市天之泰产品展示中 心及办公综合楼” 项目。于 2013 年 1 月收购了 65%的股权，“天之泰”项目于当年 10 月开工建设，由于项 目只能租不能售的限制，银行融资渠道困难， 单方面的借款仍不能满足项目资金要求，在资金断裂的情况下，2015 年 5 月“天之泰”项目全面停工。
根据提供的《会议纪要》，旅游股份有 的再审计、再的股权 经营决策提供价值参考意见。
本次资产评估的目的是反映 65%的股权于评估基准日的市场价值，为委托方的经营管理决策提供 价值参考依据。
三、评估对象和评估范围 （一）评估对象与评估范围 评估对象是 65%的股权。评 在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 14,239.36 万元、负债 10,214.28 万元、净资产 4,025.08 万元。具体包括 流 动 资 产 2,533.77 万 元 ； 非 流 动 资 产 11,705.59 万 元 ； 流 动 负 债 10,214.28 万元。
上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审 2016 年 6 月 30 日的资产负债表，评估是在企业申报的资 产、负债的基础上进行的。
中联 第8页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。
1、委估主要资产情况 被评估企业本次评估范围中的主要资产为货币资金、其他应收 款、存货、其他流动资产、投资性房地产、固定资产、在建工程及无 形资产等。其中土地使用权为 2 宗出让性质的邻接土地，为企业通过二 级市场转让取得，一宗已办理土地使用证，另一宗尚未办理土地使用 证，证载或批准用途为工业用地，经政府部门批准地上在建有商业性房 产项目。
2、实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值 11,333.65 万元，占评估范围内 总资产的 7为房地产开发企业，实物资产主要为存货、 投资性房地产、设备类以及在建工程。这些资产具有以下特点： （1）实物资位于路 112 号的 “桂圳城市领地”楼盘、市翠竹路 35 号的在建项目以及位于桂 林路 9 号佳信华庭 5 层的办公场所内。
（2）存货：存货为房地产开发产品，为位于路 112 号的“桂圳城市领地”楼盘的 6 套复式住宅、1 套普通住宅及 157 个 地下停车位。“桂圳与广西国药医药有 （以下简称“国药医药”）开发的商住楼，2008 年竣工并对外出售，至名下尚有 6 套复式住宅、 1 套普通住宅及 157 个地下停车位尚未售出，另外还有 7 个铺面未出售 （铺面在“投资性房地产”科目核算）。6 套复式住宅分别位于 5 栋及 6 栋的顶层，均为框架结构的毛坯房，竣工以来一直闲置，1 套普通住 宅位于 6 栋一层，进行了简单装修，无偿使用； 所有住宅均已单独办理房屋所有权证及土地使用证，证载权利人为 中联 第9页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 “桂圳”。157 个所 有，目无持有城市领地小 区房产的物业管理费，市的地下车位无已 向我们出具了地下车位的权属承诺函。
（3）投资性房地产 投资性房地产为位于“桂圳城市领地”的 7 个商铺，其中 6 个铺 面为住宅楼的底层临街商铺，1 个铺面为位于二层 1637.95 ㎡的商场， 基准日以前部分商铺曾对外出租，受市场环境及电商冲击的影响，合 同到期后承租人均未续租，所有商铺目前闲置。所有商铺均已单独办 理房屋所有权证及土地使用证，证载权利人为“桂圳投资置业有 ”。
（4）设备类 设备类资产主要为空调、电脑、复印机、投影机等办公常用电子 设备，于 2006~2014 年间购入，部分设备为超年限使用的落后淘汰设 备，基准日所有设备均能正常使用。
（5）在建工程 在建的位于市翠竹路 35 号的“市天之 泰产品展示中心及办公综合楼”项目（以下简称“天之泰”项目）。项目 占地为企业自有的两宗工业用地，根据象政函【2012】1 号市 区人民政府文件《关于桂圳投资建设市翠竹 路 35 号琴潭组团控制性详细规划 C2-1 地块有关情况说明的函》，“我 区本着大力发展第三产业的原则，在不改变土地性质的基础上， 鼓励企业按照控规要求进行项目投资建设。”“在保持对该地块 仍为出让工业用地的前提下按照市政府批准的琴潭组团控制性详细规 划进行投资建设，项目名称为：市天之泰产品展示中心及办公综 合楼项目，项目主要包括办公楼、综合性商场、酒店、餐饮等。项目 中联 第 10 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 建成后，桂圳通过招商形式出租经营管 理，获取投资收益，不进行任何形式的出售，该项目对推动辖区第三 产业发展将起到积极的示范作用。”按照批准的规划条件，“天之 泰”项目已合法取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可 证》、《建设工程施工许可证》，并取得了《基本建设投资项目登记备 案证》。
“天之泰”项目占地 15,960.70 ㎡，总建筑面积 49,116.00 ㎡，建筑 层数 6~12 层，其中地上建筑 39,901.00 ㎡，功能划分为产品展示中心 （综合性商场）23,700.00 ㎡，培训实验基地（酒店）9,201.00 ㎡，办公 科研楼（写字楼）7,000.00 ㎡；地下建筑 9,215.00 ㎡，包含 236 个停车 位及 5,000.00 ㎡的地下空间。项目规划建设期为 3 年，于 2013 年 10 月 25 日正式开工建设，因资金短缺，2015 年 5 月停工。现主体工程一、 二单元浇筑至九层楼面砼，三单元浇筑至十层楼面砼，项目完工率约 50%。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
被评估企业申报的无形资产为 2 宗邻接的土地使用权。土地使用权 位于市翠竹路 35 号，为“天之泰”项目用地，两宗地均为企业通 过二级市场转让取得，一宗已办理土地使用证，另一宗尚未办理土地 使用证，证载或批准用途均为工业用地。土地使用权情况见下表： 土地使用权情况表 序 用地 证载 土地权证编宗地名称 土地位置 取得日期 终止日期 面积(m2) 性质 用途 桂市国用（2007） 天 之 泰 项 目 翠 出让 工业 第 001378 用地 1 竹路 35 天之泰项目 翠 2 未办证 20-9 划拨 工业 2056-1-19 240.70 用地 2 竹路 35 号） 3 合计 15,960.70 前述被评估企业申报的无形资产均为账面记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量。
中联 第 11 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额（或者评估值）。
本项目所有评估工作均由中联完成，不存 在引用其他机构出具的报告的情况。
四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。
五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2016 年 6 月 30 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 提供的《会议纪要》。
（二）法律法规依据 1、法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 中联 第 12 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 2、《中华人民国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国 常务委员会第十一次会议修订）； 3、《中华人民国城市房地产管理法》（2007 年修订）。
（三）评估准则依据 1. 《资产评估准则-基本准则》（财企（2004）20 号）； 2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》（财企（2004）20 号）； 3. 《资产评估职业道德准则-独立性》（中评协〔2012〕248 号）； 4. 《资产评估准则-评估报告》（中评协[2011]230 号）； 5. 《资产评估准则-评估程序》（中评协[2007]189 号）； 6. 《资产评估准则-机器设备》（中评协[2007]189 号）； 7. 《资产评估准则-不动产》（中评协[2007]189 号）； 8. 《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227 号）； 9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；会协 [2003]18 号企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3 号企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号房地产估价规范城镇土地估价规程城镇土地分等定级规程
（四）资产权属依据 1. 《国有土地使用证》； 2. 《房屋所有权证》； 中联 第 13 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 3. 《建设用地规划许可证》； 4. 《建设工程规划许可证》； 5. 重要资产购置合同或凭证； 6. 其他参考资料。
（五）取价依据 1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)； 2. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通 知(计价格[2002]10 号)； 3. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规 定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)； 4. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收 费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号)； 5. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办 法》(计价格[2002]1980 号)； 6. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨 询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125 号）； 7. 国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知 （计价格［1999］1283 号）； 8. 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的 通知》 （财税【2016】36 号）； 9. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行； 10. 建设部《全国统一建筑工程工期定额》（2000 年建设工程工程量清单计价规范房屋建筑与装饰工程工程量计算规范广西壮族自治区建筑装饰装修工程消耗量定额》（2013 年）； 中联 第 14 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 14. 《广西壮族自治区安装工程消耗量定额》（2008 年广西壮族自治区建设工程费用定额》（2005 年广西建设工程造价信息》（2016 年 6 月 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 18. 其他参考料。
（六）其它参考资料 1. 2014 年、2015 年及评估基准日 2016 年 6 月 30 日审计 报告； 2. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）； 3. 工程建设有关技术资料； 4. 其他参考资料。
七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的为股东了解股权价值，资产基础法从企业购建角度反 映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依 据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
为房地产开发企业，自 2008 年开发完成 “桂圳城市领 地”商住楼以及 2013 年开工后又停建的“天之泰”项目外，未有其他 中联 第 15 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 新开发项目，近年企业基本无营业收入。企业目前资金不足，无自主开 发现有项目及新项目能力，企业未来年度整体的收益及风险难以可靠估 计，因此本次评估不适宜采用收益法进行评估。
由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内同类企业的可比交易 案例难以寻找，因此不适宜采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金：包括现金以及银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款 对应收类账款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础 上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时 间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应 收账款采用个别认定和余额百分比相结合的方法确定评估风险损失进 行评估。按财会上计算坏账准备的方法，按期末应收款项扣除关联方 款项后余额的 6%估计出评估风险损失。
以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准 备按评估有关规定评估为零。
（3）存货 中联 第 16 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 存货为房地产开发产品。房地产开发产品采用市场价值倒扣法进行 评估。
由于所有产品均为未签定商品房销售（预售）合同的存量房，故采 用市场比较法确定其销售收入，在此基础上扣除相关税费和适当比例 的税后利润。计算公式为： 开发产品评估值＝销售收入-销售税费-土地增值税-所得税-适当比 例的税后利润 市场比较法是根据类似房地产的成交价格来求取评估对象价值的 方法，适用于存量成套住宅、写字楼和小型商铺等数量较多且经常发 生交易的房地产的销售收入的测算。
市场比较法测算销售收入的计算公式如下： 销售收入=比准价格×建筑面积。
比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×估价期日修正系数× 区域因素修正系数×个别因素修正系数。
（4）其他流动资产 其他流动资产为多缴应退的企业所得税及土地增值税，评估人员核 对明细账与总账、报表余额相符，核对企业各项税费计算的合理性等。
按核实后账面值确定评估值。
2、非流动资产 （1）投资性房地产 投资性房地产为企业自主开发的 “桂圳城市领地”的商铺，本 次评估采用市场比较法进行评估。
市场比较法是根据替代原则，选取与估价对象条件相似，基本处 于同一供给圈内、可比性强的交易案例作为估价对象的比较实例，将 估价对象与比较实例在交易情况、期日、区域因素和个别因素等方面 进行对照比较，修正得出估价对象地价，该方法测算房地产的公式 中联 第 17 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 为： 待估房地产价格=比较案例房地产价格×（待估房地产交易情况指数 /比较案例交易情况指数）×（待估房地产估价期日地价指数/比较案例交 易日期地价指数）×（待估房地产区域因素条件指数/比较案例区域条件 指数）×（待估房地产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数） （2）固定资产 1) 设备类资产 设备类为办公常用电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原 则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采 用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率 A、重置全价的确定 设备重置全价一般由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用 和资金成本等部分组成。委估设备均为办公常用电子设备，一般生产厂 家或销售商提供免费运输及安装，重置全价根据当地市场信息及《慧聪 商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。
为小规模纳税人，因此，对于设备类在计算其重置全价时不可 扣减设备购置所发生的增值税进项税额。即：重置全价=含税购置价。
B、成新率的确定 在本次评估过程中，对电子设备采用年限法确定其成新率。其公式 如下： 成新率=（经济耐用年限-实际已使用年限）／经济耐用年限评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 对于超年限使用的落后淘汰设备按二手回收价确定评估值。
（3）在建工程 中联 第 18 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 纳入本次评估范围的在建工程为“天之泰”项目工程发生的工程 进度款、前期费及利息等。
评估人员查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人 员进行了座谈，确认委估的在建工程在建期的进度基本上是按计划进 行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，因工程 施工时间距基准日不远，近年当地土建工程建设成本变化不大，账面 成本基本反映了评估基准日的购建成本，评估时按经核实的工程进度 款及各项前期费的账面价值加计正常工期的资金利息确定评估值。资金 利息按正常工期内平均投入考虑，对于账面的资本化利息，由于在建工 程评估值时已按正常工期重新计算了资金成本，故账面的资本化利息 评估为 0。
（4）无形资产 纳入评估范围的无形资产为土地使用权，为“天之泰”项目占地。
项目用地证载用途为工业用地，实际建设项目为只租不售限制条件下 的商业性房产项目，在土都将通过出租经营建 成后不动产的方式使用土地。本次评估采用剩余法评估土地使用权价 值。
剩余法是在估算开发完成后不动产价值的基础上，扣除建筑物后 续开发成本、客观开发利润等费用后，以价格余额来确定估价对象价 格的一种方法。其基本计算公式为 其中：V 为待估宗地价格；A 为开发完成后房地产总价值；B 为项 目的开发成本；C 为开发商合理利润。
3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 中联 第 19 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。
八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、2016年7月中旬，委托方召集本项目中介协调会，有关各方就本 次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次 资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016 年7月26日至2016年7月30日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了 解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评 估所需文件资料。
（二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2016年8月1日至2016年8月9日。主要 工作如下： 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、企业的经营状况、房地产存货、 投资性房地产、在建工程状况等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对房地产存货、投资性房地产、 固定资产及在建工程等实物资产进行了全面清查核实。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件、设计文件、建设工程批复 文件及工程合同资料等。
中联 第 20 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。
6、对设备类资产，通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料； 对房屋建筑物类资产，收集竣工决算书和市场价格资料等；对在建工程， 收集设计图纸、工程概预算书及市场价格资料等。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算。
（三）评估汇总阶段 2016年8月10日至8月19日，对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制 度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。
本阶段的工作时间为2016年8月20日至2016年8月30日。
九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。
中联 第 21 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按设定的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日后已停工的“天之泰”项目将由企业 续建，并根据工程正常竣工后的收益期估算未来年度的租金收益； 2、根据人民政府文件《关于桂圳投资置业有限 投资建设市翠竹路 35 号琴潭组团控制性详细规划 C2-1 地块有 关情况说明的函》（象政函【2012】1 号），项目用地维持工业用地不 变，通过招商形式出租经营管理，获取投资收 益，不进行任何形式的出售。本次评估假设在土地剩余年期内，建成后 的“天之泰”项目都将由企业通过出租经营获取投资收益，未来的年租 金收入为平均流入，费用流出为平均流出； 3、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 4、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 中联 第 22 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债； 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响； 8、除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行 国家及地方有关、土地、环境及其他相关的法律、法规； 9、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面基本一致； 当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不 同评估结论的责任。
（三）限制条件 评估人员未对各种隐蔽工程及房屋建筑物（构筑物）、设备类内部 结构做技术检测。评估人员是在假定被评估企业提供的有关工程资料是 真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察对 房屋建筑物（构筑物）、设备类等实物资产状态作出判断。
当各种隐蔽工程及房屋建筑物（构筑物）、设备类等资产内部结构 存在重大瑕疵影响资产的正常利用，其真实状态与评估人员现场勘察时 判断的状态发生较大的差异时，评估结果一般会失效。
十、评估结论 （一）评估结论 采用的全部资产和负债进行评估，得出的 中联 第 23 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估结论如下： 资产账面价值 14,239.36 万元，评估值 19,796.67 万元，评估增值 5,557.31 万元，增值率
负债账面价值 10,214.28 万元，评估值 10,214.28 万元，评估无增减 值。
净资产(所有者权益）账面价值 4,025.08 万元，评估值 9,582.39 万 元，评估增值 5,557.31 万元，增值率 详见下表。
资产评估结果汇总表 被评估单位：桂圳 评估基准日：2016 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 流动资产 非流动资产 其中：投资性房地产 固定资产 其中：建 筑 物 设 备 在建工程 无形资产 其中：土地使用权 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 净 资 产（所有者权益 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
股东全部权益于评估基准日的评估值为 9,582.39 万元。
则 ： 桂 林 旅 游 股 份 有 限 公 司 持 有 桂 圳 公 司 65% 股 权 价 值 为 ： 9,582.39×65%= 6,228.55 万元。
本次评估，未考虑控股股权溢价和流动性的影响。
（二）评估增减值分析 中联 第 24 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 采用净资产评估增值 5,557.31 万元，增值率 其中流动资产评估增值 万元，增值率 非流 动资产评估增值 万元，增值率 具体造成评估增减值 项目及其主要原因如下： 1、存货评估增值 万元，增值率 评估增值原因： 存货均为房地产开发产品，评估时根据市场销售价格扣除相关税费和 适当比例的税后利润确定评估值。委估存货为企业于 2008 年开发完成 的存量住宅，建设成本较低，评估基准日同类房产的市场价格相比建 设成本有所增值，故存货评估增值。
2、投资性房地产评估增值 万元，增值率 评估 增值的原因：投资性房地产为企业自主开发楼盘的存量临街商铺，建 设成本较低，本次评估采用市场比较法评估，基准日同地段同类型房 地产市场价格与企业的房屋取得成本相比增值较大。
3、设备类评估增值 0.27 万元，增值率 评估增值原因：委 估设备均为办公常用电力设备，受电子设备技术更新速度比较快的特 点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，而 且对于超年限使用的落后淘汰设备按二手回收价确定评估值，造成子设备评估原值减值；电子设备的财务折旧年限短于其经济寿命年 限，故评估净值增值。
4、在建工程评估减值249.23万元，减值率2.79%，减值原因是评估 计算的资金成本与账面资本化利息的差异引起。
5、土地使用权评估增值 万元，增值率 评估增 值原因： “天之泰”项目占地为企业自有的两宗工业用地，两宗地均为企 业通过二级市场转让取得，土地取得成本包含了土地及地上原有房屋 的转让价格、支付转让方的搬迁费用、项目建设时地上所有房屋的拆 中联 第 25 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 除成本等，故土地入账成本较高；但根据政府批准，该用地建设规划 为只租不售的商业性房地产开发项目，本次评估采用剩余法评估，建 设用地合法取得的商业性规划条件造成了土地使用权评估增值。
十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵事项 1、位于路 112 号的“桂圳 开发的商住楼，2014 年 2 月 22 与桂 签订了《联合开发结算协议》，对双方联合开发的“桂 圳城市领地”项目进行结算，双方一致同意按照长城房地产中 出具的《房地产测绘结果报告》（桂长房测字 应得商场（商铺）面积 4,832.90 ㎡，比双方 于 2004 年 8 月 11 日签订的《房地产联合开发协议》中约定的商场建筑 面积少 167.10 ㎡，不足部分按 5800 元/㎡计价，双方结算时进行冲减。
截止 2016 年 6 月 30 未提出诉 也未对事项进名下已办证的商铺 中，含有应分 167.1 ㎡的商铺价值。
2、“天之泰”项目占地 15,960.70 于 2007 年通过 二级市场转让取得的两宗邻接工业用地，其中一宗 240.70 ㎡的工业用 地尚未办理土地使用证。
3、经现场尽职调查，由于市的地下车位无所有权证书，桂圳 公司拥有的位于“桂圳城市领地”的 157 个地下停车位均未办理相关 产权证。
企业承诺未办证土地及地下停车位属于其所有，对于因该部分资 产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。本次评估未考虑完善产权的 中联 第 26 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 相关费用支出。
（二）可能影响评估结果的事项 存在 167.1 ㎡商铺的产权纠纷，桂圳公 司未对该事项进行账务处理，本次评估未考虑该产权纠纷对评估结果的 影响。
目前为小规模纳税人，“天之泰”项目竣工投入经营 的年收入额将达到一般纳税人标准。根据财政部、国家税 务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016） 36 号），一般纳税人出租不动产的增值税率为 11%。由于“天之泰”项 目属于房地产开发老项目，经咨询当地税务部门，项目竣工投入经营 后经产权人申请、税务部门批准，老项目可采用简易办法计税，征收率 为 5%。本次对“天之泰”项目工程的评估，未来出租收入应缴增值税 采用简易计税方法计算； 3、“天之泰”项目收益期按照土地、房屋剩余寿命年限孰短原则确 定。由于房屋寿命年限长于土地剩余年限，土地出让合同等未约定土地 使用年期届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，则不动产 的收益价值应为按收益期计算的价值，加上建筑物在收益期结束时的价 值折现到价值时点的价值。由于土地使用年期届满后能否续期以及地上 建筑能否按原用途使用具有很大不确定性，本次评估收益期结束时建筑 物价值按成本法计算； 4、因资金短缺，“天之泰”项目工程于 2015 年 5 月全面停工，建 设工程的非正常停工将产生停工损失赔偿等工程额外支出，本次评估对 工程开发成本的估算适当考虑了一定比例的工程不可预见费，但未考虑 停工损失赔偿等非正常因素导致的工程额外支出； 5、“天之泰自有的两宗工业用地，经当地 中联 第 27 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 政府部门批准，开发项目为商业性房地产项目，根据人 民政府文件《关于桂圳投资建设市翠竹路 35 号琴潭组团控制性详细规划 C2-1 地块有关情况说明的函》（象政函 【2012】1 号），项目用地维持工业用地不变， 通过招商形式出租经营管理，获取投资收益，不进行任何形式的出 售。该项目用地证载用途为工业用地，实际用途为商服用地，本次评 估未考虑企业将来可能承担补交土地变性出让金的风险。
提醒报告使用者注意以上事项对评估结果的影响并合理采用。
（三）其他需要说明的事项 1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。
3、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和 材质测试。
4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 中联 第 28 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途，不得用 于任何交易目的。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的 下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担 的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价 格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有 自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循 的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机 构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年， 中联 第 29 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 自 2016 年 6 月 30 日起，至 2017 年 6 月 29 日止。超过一年，需重新进 行评估。
十三、评估报告日 评估报告日为 2016 年 8 月 30 日。
中联 第 30 页 拟了解持有桂圳 65%股权价值评估项目资产评估报告 备查文件目录 1、 经济行为文件（复印件）； 2、 委托方及被评估单位企业法人营业执照（复印件）； 3、 2016 年 6 月 30 日审计报表（复印件）； 4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）； 5、 委托方及被评估单位承诺函； 6、 签字注册资产评估师承诺函； 7、 中联资产评估资格证书（复印件）； 8、 中联企业法人营业执照（复印件）； 9、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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